El ex-agente de la CIA Robert Carter Michaels (Bruce Willis) y su hijo Paul (Jesse Metcalfe) se ven obligados a volver a la acción en la secreta base militar La Fortaleza. La esposa de Paul ha sido secuestrada por Balzary (Chad Michael Murray), que estaba presuntamente muerto, con la intención de conseguir robar 600 millones de dólares y vengarse de una vez por todas de Robert.